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新老董事長坐陣 桐君閣三年賣殼落定

發布時間:2016-03-20 08:01    來源媒體:中國經濟網

張曉晖

“這将是000591公司曆史上,具有裡程碑曆史意義的一次股東大會。”即将卸任重慶桐君閣股份有限公司(下稱“桐君閣”,000591.SZ)董事長的袁永紅,在3月17日主持桐君閣股東大會時激動地表示,“中節能太陽能(000591)公司曹華斌董事長和他的高管團隊,以及他們的股東代表,也非常重視,不顧舟車勞頓,專程趕來參加現場會議。”

至此,桐君閣——這家曾經深陷太極系之系列擔保醜聞的重慶醫藥類流通上市企業,如今賣殼成功,終于可以劃上一個句号。自此,太極系重組行将塵埃落定,太極系“三駕馬車”之中的西南藥業(600666.SH,已賣殼,現為奧瑞德)和桐君閣,均已從太極集團控制之下走出。

借殼的一方是一家中字頭企業——中節能太陽能科技股份有限公司(下稱“太陽能公司”),向桐君閣注入100%的股權,資産總值大約為80億元。

三年賣殼路

早在三年之前,有重慶市領導評價實際控制人太極集團(600129.SH)旗下的三家上市公司:太極集團、西南藥業、桐君閣,稱他們“身上穿了三件衣服”。此後,陷入财務困境的太極集團一直嘗試着買掉西南藥業和桐君閣的殼資源,從而使企業擺脫窘境。直到2015年,西南藥業賣殼成功,接下來就是桐君閣的賣殼。

在桐君閣與太陽能公司的重組計劃書中,對桐君閣賣殼的官方描述是:近三年,由于日常經營活動需要,桐君閣和太極集團以及其他關聯方之間存在着大量的關聯交易,不符合中國證監會關于上市公司規範運作的要求。公司控股股東太極集團希望通過本次資産重組進行業務整合,并解決關聯交易問題。

桐君閣作為太極集團控制下的醫藥流通企業,近年來并沒有取得很好的經營業績。2012年、2013年年度營業收入均呈現下降趨勢,直到2014年營業收入才略有增長,穩定在47億元。但桐君閣的利潤率一直非常低,比如2014年度取得47億元的營業收入,歸屬于股東的淨利潤僅為388萬元。

在中國經濟增速趨緩的背景下,桐君閣也開始艱難調整,2014年該公司通過全面推進零售集采,着力優化、整合盈利能力不強的項目,大力推進兩大物流公司結構調整、轉型升級,千方百計突出主品銷售,積極迎戰新版GMP、GSP認證,穩步實施B2B電子商務等一系列舉措,維持了年度經營收入的基本目标。

早在2014年的6月24日,桐君閣就已經準備賣殼而重組停牌過一次,不過那次的重組事項太極集團未能談妥,因此短短不到一個月的時間,桐君閣就發布了終止重大資産重組并複牌。

此後,外界對桐君閣賣殼的預期沒有停止,桐君閣股價也開始一飛沖天,從第一次重組夭折的8元每股,上漲到2015牛市期間最高的36元每股,漲幅高達450%。

2014年12月17日,桐君閣賣殼計劃再次啟動,公司重組停牌,這次賣殼的對象就是中國節能環保集團公司(下稱“中國節能”)旗下的太陽能公司。

重組過程中,由于太極集團是重慶涪陵區國資委為實際控制人的國資控股企業,一旦涉及公司賣殼重組,就要提及國資轉讓的問題,而重慶國資委對國資轉讓又有較為嚴格的地方規定。不過,桐君閣的賣殼重組也在逐漸掃清障礙。2013年9月,重慶國資委下發《關于太極集團國有股東标識變動事宜的批複》(渝國資【2013】507号),認定太極集團、桐君閣不再加注國有股東的“SS”标識,據此,太極集團不再屬于國有股東。

桐君閣的賣殼,包括此前西南藥業賣殼,都得以繞開《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》(國務院國資委、中國證監會第19号令)之規定。

最終,桐君閣敲定以11.06元每股的價格,向中國節能等16名交易對象非公開發行7.26億股,作價80億元,置入中國節能持有的太陽能公司100%股權。

“轉身”太陽能

在2016年3月17日的桐君閣股東大會上,借殼上市的太陽能公司和賣殼一方重慶桐君閣都非常重視,桐君閣的董事長袁永紅,太陽能公司的董事長曹華斌,各自帶來雙方的高管團隊,坐陣桐君閣位于解放西路1号四樓最大的會議室。

在會議上,000591更名為中節能太陽能科技股份有限公司,但公司的簡稱未定,究竟是叫做“中節股份”,還是“太陽能”,太陽能公司總經理助理黃中化表示,此事仍在跟交易所方面商談。

3月17日,在桐君閣賣殼重組的新老雙方交接大會上,曹華斌對經濟觀察報表示,“桐君閣的重組,是中國節能太陽能公司所有的股東和太極集團在一年前就充分讨論,今天終于成正果。按照太陽能公司的發展戰略,未來三年,我們仍然是一家以太陽能發電為主業的專業化公司,太陽能公司目前是全國最大的太陽能發電企業,也是太陽能發電行業裡的第一家上市企業,将來每年的安裝量目标是1個GW(2015年全球太陽能安裝量為59GW)”。

在重組方案中,太陽能公司簽訂有業績對賭協議:2015 年度、2016 年度、2017 年度,太陽能公司實現的扣除非經常性損益後歸屬于母公司的淨利潤分别不低于 45000萬元、55000 萬元和65000 萬元;若本次重大資産重組于2016 年度實施完畢,太陽能公司 2018 年承諾淨利潤為80405.66 萬元。

按照目前桐君閣150億元的整體市值估算,對應于太陽能公司2015年的4.5億淨利潤已經處于比較合理的區間。

太陽能光伏發電行業作為中國具有巨大發展潛力的戰略性新興産業,近年來發展迅速,政府支持力度較大。太陽能光伏發電行業因享有較高的政府補貼和應用前景與市場空間,行業新進入者持續增加,在通過項目備案、搶奪優質光照地區、取得地方政府支持、獲得信貸融資等方面的市場競争日趨激烈。

數據顯示,得益于國家大力發展光伏發電産業的政策,太陽能公司2013、2014年取得了高速增長,其營業收入增長率為27.95%、40.48%,發電業務收入增長率為 42.46%、87.52%。由于是中國節能旗下公司,太陽能公司在中國光伏發電闆塊處于行業領先地位。

早在2011年,曹華斌就率太陽能公司與意大利SunEdision公司合作16.53MW光伏電站項目,這也是太陽能公司為數不多的海外項目。曹華斌回應經濟觀察報稱,該項目已經出售給美國一家上市公司,目前太陽能公司的光伏項目主要還是國内為主。

在太陽能公司借殼重組中,曹華斌表示,“在我們遇到政策障礙時候,新老股東們一直出謀劃策,最終完成借殼任務。”

2016年2月4日,收到證監會核準的桐君閣完成了資産注入和置出,置出之後,太極集團仍然持有約1.46%的股權,中國節能将直接和間接控制000591約47%的股權,成為實際控制人。

對于新能源行業内受人注目的太陽能公司而言,目前支撐他們的就是國家在光伏發電的利好政策,以及對光伏發電企業的巨額補貼。“在成本上,風電比太陽能發電便宜,一度電隻要6毛錢,但太陽能發電占地面積小,安裝組網都很靈活,看怎麼去比較。”在回答如何經營太陽能發電的時候,曹華斌表示,“我們一定不會辜負股東們的期望。”

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